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Statuts de la coopérative BarterNext


Statuts de BarterNext SCRL CONSTITUTION L'an deux mille cinq. Le vingt-cinq juillet. Devant Nous, Christian VAN CAMPENHOUT, Notaire à Anderlecht. ONT COMPARU : 1°) Monsieur MORELLE Pierre Michel Christian André Ghislain, né à Schaerbeek, le deux août mil neuf cent quatre-vingt, demeurant à 1730 Asse, Kespier, 4. 2°) Mademoiselle BISTON Deborah Ghislaine, née à Namur le six octobre mil neuf cent septante-sept, demeurant à 5030 Gembloux rue de Noirmont, 51/C. 3°) Monsieur de BURLET Michel Guy Franz Louis Ghislain, né à Etterbeek le vingt-six novembre mil neuf cent quarante-et-un, demeurant à 1030 Schaerbeek, avenue Voltaire, 53. Lesquels comparants, après que le notaire soussigné ait spécialement attiré leur attention sur la responsabilité des fondateurs d'une société coopérative à responsabilité limitée, telle que déterminée par le Code des Sociétés et notamment dans l'éventualité d'une faillite dans les trois ans de la constitution si la part fixe du capital social est manifestement insuffisante pour assurer l'exercice normal de l'activité projetée durant deux ans au moins, l'ont requis de constater authentiquement les statuts d'une société coopérative à responsabilité limitée qu'ils constituent ainsi qu'il suit: TITRE I: DENOMINATION _ SIEGE _ OBJET _ DUREE ARTICLE 1: Forme _ Dénomination La société adopte la forme de société coopérative à responsabilité limitée. Elle est dénommée : BARTERNEXT. Dans tous les actes, factures et documents, cette dénomination est précédée ou suivie immédiatement des mots “société coopérative à responsabilité limitée” ou des initiales S.C.R.L. ARTICLE 2: Siège Le siège social est établi à 1040 Etterbeek, rue Antoine Gautier, 71 (1er étage). Il peut, sans modification des statuts, être transféré en Belgique dans la région linguistique francophone et la région bilingue de Bruxellescapitale par simple décision de l'organe de gestion, visé aux articles 18 ou 19, à publier aux annexes au Moniteur belge. La société peut établir, par simple décision de l'organe de gestion, des sièges administratifs et d'exploitation, des succursales, dépôts et agences, en Belgique et à l'étranger. ARTICLE 3: Objet La société a pour objet toutes opérations, tant en Belgique qu’à l’étranger, d’échange de services entre les associés ainsi que toutes prestations de services de vente, d’achat et d’échange. La société peut faire ces opérations en son nom et pour son compte , mais aussi au nom et/ou pour compte de ses associés, et même pour compte de tiers, notamment à titre de commissionnaire. Elle peut, sous réserve de restrictions légales, faire toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou financières se rapportant directement ou indirectement à son objet social. Elle peut s'intéresser par voie de souscription, apport, prise de participation ou autre manière, dans toute société ou entreprise ayant une activité analogue, connexe ou complémentaire à la sienne et, en général, effectuer toutes opérations de nature à favoriser la réalisation de son objet. ARTICLE 4: Durée La société est constituée pour une durée illimitée. Sauf décision judiciaire, elle ne peut être dissoute que par décision de l'assemblée générale prise dans les formes et conditions prévues pour les modifications aux statuts. TITRE II: PARTS SOCIALES -ASSOCIES - RESPONSABILITE ARTICLE 5: Capital Le capital social est illimité. Il s'élève initialement à dix huit mille six cents euros (€ 18.600). La part fixe du capital est fixée à dix huit mille six cents euros (€ 18.600). Le capital est variable, sans modification des statuts, pour ce qui dépasse ce montant fixe. ARTICLE 6: Parts sociales _ Libération — Obligations 1. Le capital social est représenté par dix-huit mille six cents (18.600) parts sociales d'une valeur nominale de un euro (¤ 1) chacune. Chaque part doit être libérée d'un quart au moins. En dehors des parts représentant les apports, il ne peut être créé aucune espèce de titres, sous quelque dénomination que ce soit, représentatifs de droits sociaux ou donnant droit à une part des bénéfices. Un nombre de parts sociales correspondant au capital fixe devra à tout moment être souscrit. Le capital fixe doit être libéré à concurrence au moins de six mille deux cents euros (€ 6.200) lors de la constitution. Les parts sociales du capital fixe sont dénommées "parts sociales A". 2. Outre les parts sociales souscrites ci-après, d'autres parts sociales pourront, en cours d'existence de la société, être émises notamment dans le cadre d'admission d'associés ou de majoration de souscriptions. Elles sont appelées " parts sociales B ". L'organe qui gère la société, visé à l'article 18 ci-après, fixe leur taux d'émission, le montant à libérer lors de la souscription ainsi que, le cas échéant, les époques d'exigibilité des montants restant à libérer et le taux des intérêts dus sur ces montants. Les associés qui restent en défaut d'effectuer leurs versements dans les délais fixés sont tenus, de plein droit et sans mise en demeure, de bonifier un intérêt de douze pour cent l'an à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice au droit pour la société de poursuivre par voie judiciaire le recouvrement de tout le solde restant dû, ou la résolution de la souscription, ou d'exclure l'associé défaillant. 3. Le droit de vote attaché aux parts sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés sera suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'auront pas été effectués. 4. La société peut émettre des obligations hypothécaires ou non, par décision prise à la simple majorité des voix par l'assemblée générale des associés, qui fixera le taux, les conditions et modalités de l'émission, et organisera le fonctionnement de l'assemblée des obligataires. ARTICLE 7: Responsabilité Les associés ne sont tenus que jusqu'à concurrence de leur souscription. Il n'existe entre eux ni solidarité, ni indivisibilité. ARTICLE 8: Nature des parts Les parts sociales sont nominatives; elles sont indivisibles vis-à-vis de la société qui a le droit, en cas d'indivision, de suspendre les droits y afférents jusqu'à ce qu'un seul des indivisaires ait été reconnu comme propriétaire à son égard. Si les parts sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartiendra à l'usufruitier, sauf opposition du nu-propriétaire, auquel cas le droit de vote sera suspendu jusqu'à décision judiciaire. ARTICLE 9: Cession des parts Les parts sociales sont cessibles entre vifs ou transmissibles pour cause de décès, à des coassociés ou à des tiers, y compris les héritiers et ayants cause de l'associé défunt, moyennant agrément de l'organe de gestion. Les parts représentant des apports en nature ne peuvent être cédées que dix jours après le dépôt du deuxième bilan annuel qui suit leur création. Il en est fait mention dans le registre des associés conformément à la loi. TITRE III: ASSOCIES ARTICLE 10: Titulaires de la qualité d'associé Sont associés : 1. les signataires du présent acte; 2. les personnes physiques ou morales, agréées comme associées par l'organe de gestion visé à l'article 18, en tant que souscripteurs ou cessionnaires de parts. L'organe de gestion n'est pas tenu, en cas de refus d'agréation, de justifier sa décision. Pour être agréé comme associé, il appartient au requérant de souscrire, aux conditions fixées par l'organe de gestion en application de l'article 6, au moins une part sociale et de libérer chaque part souscrite d'un quart au moins. L'admission implique adhésion aux statuts et, le cas échéant, aux règlements d'ordre interne. L'admission d'un associé est constatée par l'inscription au registre des associés conformément aux articles 357 et 358 du Code des sociétés. ARTICLE 11: Perte de la qualité d'associé Les associés cessent de faire partie de la société par leur: a) démission; b) exclusion; c) décès; Les titulaires de parts sociales B sont de plein droit exclus en cas de faillite, déconfiture, demande de concordat, interdiction. ARTICLE 12: Registre des associés Toute société coopérative doit tenir au siège social un registre que les associés peuvent consulter sur place et qui indique pour chaque associé : - ses nom, prénoms et domicile et dénomination et siège social ; -la date de son admission, de sa démission ou de son exclusion; -le nombre de parts dont il est titulaire ainsi que les souscriptions de parts nouvelles, les remboursements de parts, les cessions de parts, avec leur date; -le montant des versements effectués et les sommes retirées en remboursement des parts. L'organe de gestion est chargé des inscriptions. Celles-ci s'effectuent sur la base de documents probants qui sont datés et signés. Elles s'effectuent dans l'ordre de leur date. Une copie des mentions les concernant figurant au registre des sociétaires est délivrée aux titulaires qui en font la demande par écrit adressée à l'organe de gestion. Ces copies ne peuvent servir de preuve à l'encontre des mentions portées au registre des sociétaires. La démission d'un associé est constatée par la mention du fait dans le registre des associés. Si l'organe de gestion refuse de constater la démission, elle est reçue au greffe de la justice de paix du siège social conformément à l'article 369 du Code des sociétés. ARTICLE 13: Démission _ Retrait de parts Un associé ne peut démissionner ou faire des retraits de parts ou de versements que du consentement de l'organe de gestion, et après avoir exécuté intégralement les versements exigibles quant à sa souscription. ARTICLE 14: Exclusion Tout associé peut être exclu pour justes motifs, notamment s'il ne remplit plus les conditions de l'agréation, ou pour toute autre cause. Des motifs peuvent être indiqués dans un règlement d'ordre intérieur. L'exclusion est prononcée par l'assemblée générale par l'organe de gestion. L'associé dont l'exclusion est demandée doit être invité à faire connaître ses observations par écrit devant l'organe chargé de se prononcer, dans le mois de l'envoi d'un pli recommandé contenant la proposition motivée d'exclusion. S'il en fait la demande dans l'écrit contenant ses observations, l'associé doit être entendu. Toute décision d'exclusion est motivée. La décision d'exclusion est constatée dans un procèsverbal dressé et signé par l'organe de gestion de la société. Ce procèsverbal mentionne les faits sur lesquels l'exclusion est fondée. Il est fait mention de l'exclusion sur le registre des membres de la société. Une copie conforme de la décision est adressée par lettre recommandée dans les quinze jours à l'associé exclu. ARTICLE 15: Remboursement de parts L'associé démissionnaire, exclu ou qui a retiré une partie de ses parts, a droit à recevoir la valeur de ses parts, telle qu'elle résultera du bilan de l’année sociale pendant laquelle ces faits ont eu lieu, sans toutefois qu'il lui soit attribué une part des réserves. Le bilan, régulièrement approuvé, lie l'associé démissionnaire ou exclu, sauf cas de fraude ou de dol. L'associé démissionnaire, exclu ou qui a retiré une partie de ses parts, ne peut faire valoir aucun autre droit vis-à-vis de la société. Le paiement aura lieu, le cas échéant, prorata liberationis, dans la quinzaine de l'approbation du bilan. ARTICLE 16 En cas de décès, de faillite, de déconfiture ou d'interdiction d'un associé, ses héritiers, créanciers ou représentants recouvrent la valeur de ses parts, telle qu'elle est déterminée à l'article 15 ci-dessus. Le paiement a lieu suivant les modalités prévues par ce même article. ARTICLE 17 Les associés, comme leurs ayants droit ou ayants cause, ne peuvent provoquer la liquidation de la société, ni faire apposer les scellés sur les avoirs sociaux, ni en requérir l'inventaire. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux livres et écritures sociaux et aux décisions des assemblées générales. TITRE IV: ADMINISTRATION ARTICLE 18: Généralités 1. La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, associés ou non, nommés dans les présents statuts ou par l'assemblée générale des associés. L'assemblée générale fixe librement la durée du mandat des administrateurs qu'elle nomme et qu'elle peut révoquer en tout temps sans motif ni préavis. Est nommé administrateur statutairement, et donc irrévocablement pour une durée indéterminée :Monsieur Pierre MORELLE, domicilié à 1730 Asse, Kespier, 4. 2. Les administrateurs sortants sont rééligibles. L'assemblée peut rémunérer le mandat des administrateurs et leur allouer des émoluments fixes et/ou variables ainsi que des jetons de présence. Dans les huit jours de leur nomination, les gérants doivent déposer au greffe du tribunal de commerce un extrait de l'acte constatant leur pouvoir et portant leur signature. ARTICLE 19: Conseil d'administration 1. Lorsqu'il y a plus de deux administrateurs, ils forment un conseil. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. En cas d'absence ou d'empêchement du président, la séance est présidée par le membre le plus âgé. Le conseil se réunit sur convocation du président aussi souvent que l'intérêt social l'exige. Il doit aussi être convoqué lorsque deux de ses membres le demandent. Le conseil se réunit au siège social ou à tout autre endroit de la commune du siège social indiqué dans les avis de convocation. Les convocations sont faites par simples lettres envoyées, sauf urgence à motiver au procès-verbal de la réunion, au moins cinq jours francs avant la réunion et contenant l'ordre du jour. 2. Le conseil ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres est présente ou représentée. Toutefois, si lors d'une première réunion le conseil n'est pas en nombre, une nouvelle réunion pourra être convoquée avec le même ordre du jour, qui délibérera valablement quel que soit le nombre des administrateurs présents ou représentés. Les décisions sont prises à la majorité simple des voix. En cas de parité de voix, celle du président ou du membre qui préside la réunion est prépondérante. Un administrateur peut même par simple lettre, télex, télégramme, téléfax ou tout procédé analogue, donner mandat à un autre administrateur pour le remplacer à la réunion et voter en ses lieu et place. Un administrateur ne peut toutefois représenter qu'un seul autre membre du conseil. Les délibérations et votes du conseil sont constatés par des procès-verbaux signés par la majorité des administrateurs présents à la réunion.Les copies ou extraits de ces procèsverbaux sont signés par le président ou par deux administrateurs. ARTICLE 20: Vacance d'une place d'administrateur En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants, lorsqu'il existe un conseil d'administration, peuvent y pourvoir provisoirement. La nomination est soumise à la ratification de la plus prochaine assemblée générale. ARTICLE 21: Pouvoirs L'organe de gestion constitué selon le cas du conseil d'administration, d'un administrateur unique ou de deux administrateurs agissant conjointement, possède, outre les pouvoirs lui conférés aux titres II et III, les pouvoirs d'administration et de disposition les plus étendus, rentrant dans le cadre de l'objet social. Il peut notamment prendre et donner en location, acquérir et aliéner tous biens, tant mobiliers qu'immobiliers; contracter tous emprunts, sauf par émission d'obligations; affecter en gage ou en hypothèque tous biens sociaux; donner mainlevée avec renonciation à tous droits d'hypothèque, de privilège et action résolutoire, même sans justification de paiement, de toutes inscriptions hypothécaires et autres, transcriptions, saisies et autres empêchements quelconques; représenter la société en justice en demandant et en défendant; transiger et compromettre en tout état de cause sur tous intérêts sociaux. Il établit les projets de règlements d'ordre interne. ARTICLE 22: Délégations Le conseil d'administration peut sous sa responsabilité conférer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs qui porteront le titre d'administrateur-délégué ou d'administrateurgérant; il peut aussi confier la direction de tout ou partie des affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, ayant ou non la qualité d'administrateur; il peut donner des pouvoirs pour des objets déterminés à tout tiers qu'il avisera. Le conseil d'administration détermine les émoluments attachés aux délégations qu'il confère. L'administrateur unique ou les deux administrateurs agissant ensemble disposent mutatis mutandis du même pouvoir de délégation. ARTICLE 23: Représentation Sans préjudice aux délégations spéciales, la société est valablement représentée à l'égard des tiers et en justice par l'administrateur unique ou, s'il y a plusieurs administrateurs ou s'il existe un conseil d'administration, par deux administrateurs. Si l'administration est confiée à plusieurs administrateurs, chacun d'eux représentera valablement la société relativement aux actes et opérations de gestion courante, notamment vis-à-vis de banques, de services publics, de la Poste et des entreprises de transport. ARTICLE 24: Contrôle Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité au regard de la loi et des statuts des opérations à constater dans les comptes annuels est régi par les dispositions des articles 166, 167 et 385 du Code des sociétés. Aussi longtemps que la société répond aux critères visés aux articles 130 à 171 du Code des sociétés et qu'aucun commissaire n'est nommé, chaque associé a individuellement le droit de contrôle et d'investigation. Conformément aux dispositions des articles 166, 167 et 385 du Code des sociétés, les pouvoirs individuels d'investigation et de contrôle des associés peuvent être délégués à un ou plusieurs associés chargés de ce contrôle, nommés par l'assemblée générale, qui ne peuvent exercer aucune autre fonction ni accepter aucune autre mission ou mandat dans la société. Ces associés peuvent se faire représenter par un expert-comptable conformément à la loi. L'assemblée peut leur attribuer des émoluments fixes en rémunération de l'exercice de leur mandat. TITRE V: ASSEMBLEE GENERALE ARTICLE 25: Composition et compétence Règlements d'ordre intérieur L'assemblée régulièrement constituée représente l'universalité des associés; ses décisions sont obligatoires pour tous, même les absents ou dissidents. Elle possède les pouvoirs qui lui sont attribués par la loi et les présents statuts. Elle peut compléter les statuts en ce qui concerne leur application aux relations entre la société et ses associés, notamment quant aux causes d'exclusion et conditions d'agréation, par des règlements d'ordre intérieur auxquels sont soumis les associés par le seul fait de leur adhésion à la société. Ces règlements sont établis, modifiés, ou abrogés par l'assemblée par décision prise à la majorité simple des voix valablement émises. ARTICLE 26: Tenue 1. L'assemblée générale est convoquée par l'organe de gestion visé à l'article 18 par simple lettre contenant l'ordre du jour, adressée aux associés au moins quinze jours francs avant la date de la réunion. Elle doit être convoquée une fois l'an, le premier mardi du mois de juin, à dix heures, pour statuer notamment sur les comptes annuels de l'exercice antérieur et la décharge à donner aux administrateurs et le cas échéant au(x) commissaire(s) ou aux associés chargés du contrôle. Si ce jour est férié, l'assemblée se tient le jour ouvrable suivant à la même heure. L'assemblée peut aussi être convoquée extraordinairement. Elle doit l'être si des associés possédant au moins un/cinquième de l'ensemble des parts sociales ou, le cas échéant, un commissaire en font la demande; elle doit être convoquée dans le mois de la réquisition. Les assemblées générales se tiennent au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans les avis de convocation. Si l'assemblée se tient devant notaire, elle peut avoir lieu à tout autre endroit indiqué dans les avis de convocation, pour autant qu'il soit situé dans l'arrondissement judiciaire auquel appartient ladite commune. L'organe de gestion a le droit de proroger, séance tenante, l'assemblée à trois semaines; cette prorogation annule toute décision prise. 2. L'assemblée générale est présidée, selon le cas, par l'administrateur unique, ou par le plus âgé des administrateurs, ou par le président du conseil d'administration et, à son défaut, par l'administrateur désigné à cet effet par le conseil, ou à défaut de pareille désignation, par l'administrateur le plus âgé présent à l'assemblée, étant toutefois entendu que le président doit avoir la qualité d'associé. Le président désigne le secrétaire, qui ne doit pas être associé. L'assemblée désigne deux scrutateurs parmi les associés présents. ARTICLE 27: Procurations Un associé peut se faire représenter à l'assemblée par procuration écrite donnée à un autre associé disposant du droit de vote. Les personnes morales et les incapables sont représentés par leurs représentants statutaires ou légaux, sans préjudice de la disposition qui précède. ARTICLE 28: Vote 1. L'assemblée statue, sauf les exceptions prévues par les présents statuts et par la loi, à la simple majorité des voix, abstraction faite des abstentions, quel que soit le nombre des associés présents ou représentés.Les votes se font par main levée ou par appel nominal, à moins que l'assemblée n'en décide autrement. Les votes relatifs à des nominations d'administrateurs et de commissaires se font en principe au scrutin secret. 2. Lorsque l'assemblée est appelée à se prononcer sur une modification aux statuts sociaux, elle ne peut valablement délibérer que si les convocations spécifient les objets des délibérations et si ceux qui assistent à l'assemblée représentent au moins la moitié des parts sociales disposant du droit de vote. Si elle ne remplit pas cette dernière condition, une nouvelle assemblée est convoquée avec le même ordre du jour, qui délibérera valablement quel que soit le nombre des parts représentées. Une décision n'est valablement prise en cette matière que si elle réunit les deux/tiers de l’ensemble des voix valablement émises. Le tout sous réserve de l'application des dispositions spéciales prévues aux articles 435, 436, 778 et 779 du Code des sociétés concernant le changement de forme de coopérative et les transformations de sociétés, aux articles 671 et suivants du Code des sociétés concernant la fusion et la scission des sociétés, et aux articles 678 et suivants du Code des sociétés concernant les apports d'universalité ou de branche d'activité. 3. Sauf cas d'urgence dûment justifié, l'assemblée générale ne délibérera valablement que sur des points figurant à son ordre du jour. ARTICLE 29: Droit de vote Chaque part sociale A donne droit à trois voix. Chaque associé titulaire de part sociale A possède un nombre de voix égal au triple du nombre de ses parts sociales. Les parts sociales B donnent droit à une voix. Chaque associé titulaire de part sociale B possède un nombre de voix égal au nombre de ses parts sociales. Le droit afférent aux parts sociales dont les versements exigibles n'ont pas été effectués est suspendu. ARTICLE 30: Procès-verbaux Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les associés qui le demandent. Les copies et extraits des procès-verbaux sous seing privé sont signés par un administrateur, ou par deux administrateurs s'il existe un conseil d'administration. TITRE VI: BILAN _ REPARTITION BENEFICIAIRE ARTICLE 31: Exercice social L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année. ARTICLE 32: Comptes annuels A la fin de chaque exercice social, l'organe de gestion visé à l'article 18 dresse, conformément aux dispositions applicables en la matière, l'inventaire et les comptes annuels, à soumettre à l'assemblée Quinze jours avant l'assemblée, les comptes annuels comprenant le bilan et le compte des résultats avec l'annexe, les rapports des administrateurs et commissaires-reviseurs ou associés chargés du contrôle sont déposés au siège social à la disposition des associés. Ces rapports sont établis conformément aux articles 143 et 144 du Code des sociétés. ARTICLE 33: Répartition bénéficiaire L'excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d'exploitation ainsi que des provisions et amortissements jugés nécessaires, constitue le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent pour former la réserve légale et ce, aussi longtemps que celle-ci n'atteint pas un dixième du capital souscrit. L'assemblée décide à la simple majorité de l'affectation à donner au solde sous réserve de l'application de l'article 617 du Code des sociétés. Le paiement des dividendes s'effectue à la date et de la manière fixées par l'organe de gestion, mais endéans les trente jours de la date de l'assemblée. Après l'adoption du bilan, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge à donner aux administrateurs et, le cas échéant, au(x) commissaire(s) ou aux associés chargés du contrôle. Les comptes annuels sont ensuite, à la diligence du conseil d'administration, publiés conformément aux règles légales et réglementaires applicables à la société. TITRE VII: DISSOLUTION _ LIQUIDATION ARTICLE 34: Liquidation En cas de dissolution pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation de la société s'opère par les soins de l'organe de gestion en fonction à ce moment, à moins que l'assemblée générale ne décide de confier la liquidation à un ou plusieurs liquidateurs. Les liquidateurs disposeront, sauf décision dérogatoire de l'assemblée générale, des pouvoirs les plus étendus conférés par l’article 186 du Code des sociétés, sans devoir recourir à l'autorisation prévue à l'article 187. L'assemblée déterminera, le cas échéant, les émoluments des liquidateurs. ARTICLE 35: Clôture de liquidation Après paiement des dettes et charges de la société, le solde servira d'abord au remboursement des versements effectués en libération des parts. Si toutes les parts ne se trouvent pas libérées dans une mesure égale, les liquidateurs établiront l'équilibre entre les parts au point de vue libération, soit par des appels de fonds, soit par des remboursements partiels. Le surplus de l'actif est réparti entre les parts sociales, par quotités égales ou, en cas d'existence de différentes catégories de parts, proportionnellement à leur valeur nominale. TITRE VIII: DISPOSITIONS DIVERSES ARTICLE 36: Election de domicile Tout associé ou administrateur domicilié à l'étranger, qui n'a pas élu domicile en Belgique, est supposé, pour l'application des présents statuts, avoir élu domicile au siège social où toutes notifications, communications et sommations lui sont valablement faites. ARTICLE 37: Disposition générale Les dispositions des présents statuts qui violeraient une règle légale impérative sont réputées non écrites, sans que cette irrégularité affecte les autres dispositions statutaires. TITRE IX: SOUSCRIPTIONS _ LIBERATIONS Les dix-huit mille six cents parts sociales représentant le capital initial visé à l'article 5 des présents statuts sont souscrites par les comparants au pair de leur valeur nominale comme suit : 1. par Monsieur Pierre MORELLE, à raison de dix-huit mille cinq cents nonante (18.590) parts sociales 2. par Mademoiselle Deborah BISTON, à raison de neuf (9) parts sociales 3. par Monsieur Michel de BURLET, à raison de une (1) part sociale APPORTS EN NUMÉRAIRE UNIQUEMENT Les comparants déclarent et reconnaissent que toutes et chacune des parts sociales ainsi souscrites ont été libérées à concurrence d’un/tiers en numéraire par versement sur un compte spécial ouvert à cette fin auprès de Dexia Banque, de sorte qu'une somme de six mille deux cents euros (€ 6.200) se trouve à la libre disposition de la société. Une attestation de la banque confirmant ce qui précède est jointe au présent acte. TITRE X: DISPOSITIONS TRANSITOIRES Le premier exercice social débute au jour du dépôt de l'extrait du présent acte au Greffe du Tribunal de Commerce compétent et finira le trente et un décembre deux mille six. La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu en l'an deux mille sept. PLAN FINANCIER Les comparants ont remis au notaire soussigné, préalablement aux présentes, un plan financier, conformément à l'article 391du Code des sociétés. CONTRÔLE DE LA SOCIÉTÉ Les comparants déclarent que suivant estimations faites de bonne foi et reprises au plan financier, la société répond aux critères énoncés à l'article 12, § 2, de la loi du dix-sept juillet mil neuf cent septantecinq relative à la comptabilité et aux comptes annuels des entreprises, de sorte qu'en application de l'article 141du Code des sociétés, il n'y a pas lieu actuellement de nommer un commissaire. L'assemblée pourra toutefois charger un ou plusieurs associés du contrôle de la société. TITRE XI: DISPOSITIONS FINALES Les comparants déclarent que le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à mille deux cents euros (€ 1.200). DONT ACTE ET PROCES-VERBAUX Dressés et passés date que dessus, à Anderlecht, en l'étude.Lecture faite, les comparants ont signé avec nous, notaire. (Suivent les signatures) Enregistré sept rôles, sans renvoi, au 1er bureau de l'Enregistrement d'Anderlecht le vingt-sept juillet 2005, volume 38 folio 71 case 11 Reçu: nonante-trois euros (93,00€) L'Inspecteur Principal ai (signé) : M. DREZE